西汉竟宁元年，匈奴呼韩邪单于求亲。宫女王昭君因不肯贿赂画师毛延寿，被丑画无缘得幸。当匈奴使者到来，汉元帝看到真实的昭君时惊为天人，但君无戏言。昭君怀抱琵琶，踏上北去之路。影片用大段黄梅调唱腔展现昭君在途中对故土的眷恋。她路过雁门关时，大雁闻其琵琶声纷纷坠落。到达匈奴后，她先后嫁父子两代单于，最终郁郁而终，墓上青草终年指向南方。全片以一首《出塞曲》贯穿，凄婉哀绝。
李翰祥黄梅调电影的美学巅峰。乐蒂版的王昭君，眉眼间尽是古典悲剧美。布景虽简陋但意境悠远，尤其是“出塞”一段的长镜头，堪称神笔。国语原声更显唱腔婉转。
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